Gesellschafterstreitigkeiten
Die Gesellschaft in der Krise?
Einhergehend mit der gesellschaftsrechtlichen Beratung von Unternehmen, kann auch der Umgang mit Konflikten zwischen den Gesellschaftern eine Rolle spielen. Dabei muss das Auftreten von Diskrepanzen nicht per se nachteilig für die Gesellschaft sein. Richtig abgewickelt können Konflikte unter den Gesellschaftern auch als Chance und Antrieb für eine Neuausrichtung verstanden werden. Je nach Gesellschaftsform kann der Konflikt zwischen den Gesellschaftern jedoch auch verschiedene – durchaus gravierende – negative Folgen für die Gesellschaft haben.
Folgen des Gesellschafterstreits
Abhängig von der Gesellschaftsform, variieren Folgen und Lösungsmöglichkeiten des Gesellschafterstreits. Bei Personengesellschaften wie der GbR, der OHG oder KG entschieden sich die Gesellschafter im Rahmen der Gründung gerade für die Koppelung der Gesellschaft an die beteiligten Personen. Ein Konflikt zwischen den Gesellschaftern kann mithin nicht nur den Außenauftritt der Gesellschaft beeinträchtigen, sondern existenzbedrohend sein. Doch auch bei Kapitalgesellschaften droht der Streit auf Gesellschafterebene auf die Geschäftsführung überzugehen und damit die Geschäftsabläufe zu beeinträchtigen.
Beendigung des Gesellschafterstreits
Die Abmoderation eines Gesellschafterstreits kann, je nach Intensität, Art und Dauer des Konflikts, außergerichtlich oder gerichtlich lösbar sein. Dabei stehen verschiedene Methoden zur Wahl, die je nach Erscheinungsbild und Eskalationsstufe angewandt werden können.
Geschäftsführerwechsel
Gerade wenn an dem Konflikt (Gesellschafter-)Geschäftsführer beteiligt sind, z.B. bei der GmbH, kann ein Handeln auf Geschäftsführungsebene sinnvoll sein. Nach § 38 Abs. 1 GmbHG können Geschäftsführer jederzeit abberufen werden. Eine solche Abberufung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Die Beteiligung an der Gesellschaft selbst berührt dies zunächst nicht, die Abberufung kann jedoch aufgrund der damit verbundenen Handlungseinschränkungen Schaden von der Gesellschaft abwenden.
Einziehung der Gesellschaftsanteile
Im Hinblick auf die Gesellschaftsbeteiligung kann nach § 34 GmbHG die (Zwangs-)Einziehung von Gesellschaftsanteilen erfolgen. Die konkreten Voraussetzungen dieser Einziehung ergeben sich aus dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag. Gründe für eine Zwangseinziehung des Geschäftsanteils können zum Beispiel das Eröffnen eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters, der Austritt aus der Gesellschaft oder wichtige Gründe in der Person des Gesellschafters sein.
Ausschlussklage
Existiert im Gesellschaftsvertrag keine solche Einziehungsklausel oder ist aufgrund der Gesellschaftsform/spezieller Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag kein Ausschluss durch Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung möglich, kann im Wege der Ausschlussklage vorgegangen werden. Dabei beschließt die Gesellschafterversammlung eine Klageerhebung auf Ausschluss eines Gesellschafters. Grundsätzlich wird die klagende Gesellschaft dabei durch die Geschäftsführer vertreten. Gelingt dies aufgrund der Konfliktsituation gerade nicht, kann gem. § 46 Nr. 8 GmbHG ein besonderer Vertreter den Prozess führen.
Beschlussmängel
Begrenzt sich ein Gesellschafterstreit beispielsweise auf einzelne von der Gesellschaft gefasste Beschlüsse und Beschlussmängel, stehen verschiedene Möglichkeiten – abhängig von der jeweiligen Rechtsform – zur Verfügung. Es besteht die Möglichkeit, eine Feststellungklage (z.B. bei KG und OHG) oder eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage (z.B. bei GmbH) zu erheben. Dies wird künftig, ab dem 01.01.2024, in den §§ 110 HGB n.F. neu und ausdrücklich geregelt.
Abwicklung
Wir werden im Falle eines Gesellschafterstreits auf unterschiedlichen Seiten tätig und dementsprechend von der Gesellschaft oder einzelnen streitenden Gesellschaftern mandatiert. Stets haben wir dabei den sicheren Weg aus dem Konflikt im Blick. Dabei streben wir zunächst eine einvernehmliche, vermittelnde Lösung des Disputs an, um weitergehende Schäden von der Gesellschaft abzuwenden. Kann eine vermittelnde Lösung, zum Beispiel im Rahmen einer Mediation, nicht gefunden werden, begleiten wir unsere Mandanten auch im Gerichts- oder Schiedsverfahren.
Die langjährige Erfahrung und die Expertise der Rechtsanwälte und Fachanwälte bei KESSLER bietet unseren Mandanten einen sicheren Umgang im Krisenfall. Ihre Ansprechpartner sind bereits bei diversen Gesellschafterstreitigkeiten erfolgreich anwaltlich tätig geworden und konnten sich so im Bereich des Gesellschafterstreits als anwaltliche Berater auch überregional etablieren.
